Partout, les entreprises créées par la génération des baby-boomers abordent le moment délicat de la succession. Or, trop d’entreprises orphelines déposent le bilan faute de repreneur, leur dirigeant tirant sa révérence sans avoir su organiser la transmission.
Lire la suiteLa transmission des entreprises peut s’effectuer sous la forme d’une cession des titres composant le capital social et non via une cession de fonds de commerce. Cette modalité forme de cession a souvent la préférence de l’acquéreur dans la mesure où le prix à payer est diminué des dettes de l’entreprise.
Les cessions de droits sociaux sont en général assorties d’une garantie d’actif et de passif, donnée par le cédant, incluse dans le contrat de cession ou signé concomitamment dans un acte distinct.
L’attention des cédants doit être appelée sur les 5 points clés attachés à cette garantie contractuelle. L’expert-comptable comme l’avocat sont les interlocuteurs privilégiés des cédants pour préserver leurs intérêts.
La garantie du cédant peut porter sur le seul passif, parfois même être limitée au passif fiscal et social et/ou litiges. Au demeurant il est de l’intérêt mutuel du cédant et de l’acquéreur, d’avoir une vision lucide des risques fiscaux et sociaux. Aussi, un audit fiscal et social préalable à la cession portant sur les trois dernières années apparait-il souhaitable pour sécuriser la cession de titres.
L’activité de la société cédée peut susciter la comptabilisation de charges ou produits constatés d’avance, à l’instar des contrats annuels (contrats de maintenance ou de location) dont la périodicité ne coïncide pas nécessairement avec l’exercice social de l’entreprise. Toute erreur ou imprécision dans l’évaluation de ce poste peut entrainer la mise en œuvre de la garantie de passif.
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Présentation du cabinet Bricard, Lacroix & Associés page 154 de l’Annuaire 2010 de la Transmission d’Entreprise
Lire la suiteL’APCE ainsi que le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables vous proposent de vous inscrire sur le site de l’APCE pour bénéficier d’un pré-diagnostic par un consultant qui ne peut pas être votre expert-comptable et ce, dans le cadre de la préparation de la transmission de votre entreprise.
Sa réalisation prise en charge financièrement à 90 % par l’APCE (soit 1.800 € avec coût résiduel à la charge de l’entrepreneur de 200 €), est soumise aux règles suivantes :
L’inscription de votre entreprise se fait sur le site www.prediagapce.fr.
Lire la suiteLes constats de départ :
Pensant que c’était le sujet principal, on a à peu près tout fait sur le volet fiscal, et cela n’a rien changé (on a même aujourd’hui moins de transmissions qu’hier !…) En fait le problème est ailleurs, il est de nature plus qualitative et psychologique.
Deux problèmes encore existants :
La principale source de difficulté de la transmission vient du manque de confiance et de sécurité des parties qui conduit à un jeu de dupes :
L’autre problème vient du manque de qualification du repreneur (qui généralement ne connaît pas la PME).
On a jusqu’à présent privilégié, surtout 2 publics, les commerces, et les grosses PME ; or le marché principal (en termes de cessions possibles et de protection de l’emploi correspondant) c’est la TPE (les entreprises de 5 à 20 salariés) .
La création a droit aujourd’hui à tous les honneurs. C’est bien mais il ne faut pas oublier que l’immense majorité des créations d’entreprises n’engendre qu’un seul emploi, alors qu’une transmission réussie en préserve plusieurs.
Lire la suiteCréation/reprise : quelles sont les différences ?
Une démarche plus sûre…. Mais plus « responsabilisante ».
Agnès Bricard, expert-comptable responsable du cabinet Bricard, Lacroix & Associés et commissaire aux comptes, se veut plus prudente. Le repreneur doit avoir encore plus de compétences que le créateur, car ses responsabilités sont plus importantes dans la mesure où il prend la suite d’une histoire, les commandes d’une organisation existante et où il a la charge des salariés et des sous-traitants… Il peut mettre leur avenir en danger si son projet échoue. Il n’a pas droit à l’erreur surtout, si, de surcroît, il a entraîné sa famille dans l’aventure en déménageant ou en investissant une bonne partie de ses économies dans son projet.
Quels sont les facteurs d’échec les plus courants ?
Evaluer l’enveloppe financière globale.
Pour Agnès Bricard, il faut voir au-delà du prix d’acquisition de l’entreprise. Dans son plan de financement, le repreneur doit non seulement inclure ce prix, mais également les fonds nécessaires à la mise à niveau de l’entreprise (investissement, fonds de roulement, remboursement éventuel de comptes courants…). Il doit également prévoir le financement des pertes éventuelles dues à une baisse du chiffre d’affaires qui atteint fréquemment 20% la première année, en raison du changement de dirigeant. Ce chiffrage du besoin de financement est essentiel. S’il est mal appréhendé, on peut craindre un dépôt de bilan dans les deux ans, ce qui est malheureusement trop fréquent.
A qui parler de son projet de reprise ?
Ne pas oublier les fournisseurs.
Si vous connaissez bien le secteur et que vous y avez des relations, pensez à interroger les fournisseurs pour détecter votre cible, conseille Agnès Bricard. Ils sont très présents dans les petites entreprises, connaissent bien les dirigeants et sauront vous dire si untel prévoit de vendre. Ils ont tout intérêt à diffuser ce genre d’informations, car c’est un moyen pour eux de conserver un client : vous !
Que faut-il vérifier ?
Analyser tous les contrats.
Pour Agnès Bricard, l’analyse des contrats de toute nature, au-delà des contrats de travail est un impératif. Si, par exemple, il y a régulièrement sur le bulletin de salaire des lignes « primes exceptionnelles », ceci peut être révélateur d’heures supplémentaires que les salariés auront ensuite le droit de réclamer sur cinq ans. Attention aux contrats « intuitu personnae » et aux clauses de substitution. Tel crédit est en effet accordé par le banquier à l’ancien dirigeant, mais pas forcément au nouveau qui dans ce cas devra rembourser… Tel fabricant peut avoir un contrat de vente qui le lie à une personne et non à l’entreprise. Dans ce cas, si le contrat n’est pas renouvelé avec le repreneur, l’entreprise peut perdre toute sa valeur. Ne pas oublier non plus pour les contrats à long terme (bail…) d’analyser les clauses de résiliation pour apprécier vos possibilités de sortie si nécessaire.
Comparer les méthodes.
J’en vois deux principales : la méthode patrimoniale qui permet d’évaluer ce que possède l’entreprise et la méthode de rendement qui permet d’évaluer la capacité de l’entreprise à produire de la richesse compte tenu de sa structure actuelle et non celle que vous envisagez de lui donner (ne pas acheter votre propre avenir, celui que vous créerez vous-même !) déclare Agnès Bricard. Il faut utiliser ces méthodes et comparer leurs résultats. Mais attention, une évaluation doit déboucher sur un nuage de points, et non une moyenne, souvent trop réductrice. Il faut laisser place à la négociation : l’évaluation n’est pas le prix de la cession. Parfois même, il est recommandé de privilégier telle ou telle méthode selon l’objectif recherché ou le contexte de l’opération.
Pour les fonds de commerce, l’estimation peut se faire selon des barèmes établis par la profession. Mais il faut les utiliser avec beaucoup de précaution car :
Estimez vous-même les ponts forts et les points faibles de l’entreprise cible.
Ce tableau peut vous aider à distinguer les points forts et les points faibles de l’entreprise en notant de 1 (faible) à 5 (fort) les critères suivants.
Pour télécharger le tableau, cliquez-ici.
Faut-il racheter le fonds de commerce ou les titres ?
Plus ou moins risqué.
Le rachat du fonds de commerce est un rachat d’actif sans passif ce qui constitue évidemment un facteur de sécurité déclare Agnès Bricard. Mais il inclut néanmoins un certain nombre d’engagements à maîtriser : la reprise du bail (attention aux clauses, aux contraintes de voisinage) et la reprise du personnel (attention aux engagements de retraite ou aux droits individuels de formation qui peuvent se révéler fort coûteux). Ce type de rachat est également plus onéreux.
La reprise sous forme de titres de sociétés est composée du rachat des actifs de l’entreprise diminués des passifs, d’un montant souvent moins élevé que le prix du fonds de commerce car il y a reprise des dettes et des engagements. Elle nécessite des précautions rigoureuses à surveiller sur trois ans minimum, à commencer par une clause de garantie d’actif et de passif qui protège l’acheteur des conséquences financières d’éventuels litiges.
Comment fixer le prix d’une entreprise ?
Un accord entre le cédant et le repreneur.
L’évaluation ne permet pas de fixer un prix mais plutôt des ordres de grandeur, des bases de discussion, prévient Agnès Bricard. Le véritable prix d’une entreprise est celui auquel se conclut la transaction, c’est-à-dire le prix accepté par le cédant et le repreneur.
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